Împăratul Ferdinand al III-lea de Habsburg se afla în 1642 la limita menținerii echilibrului militar față de suedezi, francezi și ducatele rebele din Sfântul Imperiu. În ultimii ani acesta încercase fie pe calea armelor, fie prin negocieri, să îi aducă pe principii rebeli din Imperiu în limitele constituționale prin recunoașterea autorității împăratului. După bătălia de la Wolfenbüttel din vara anului precedent și redeschiderea discuțiilor cu Franța și Suedia pentru eventuala încheiere a unei păci, deși oponenții sperau la construirea unui avantaj militar care să le permită impunerea propriilor termeni de pace, împăratul Ferdinand al III-lea nu își mai permitea nicio înfrângere. O eventuală înfrângere i-ar fi distrus aproape orice șansă de a-i convinge pe rebeli că el e în măsură să-i elimine pe suedezi și francezi din teritoriile monarhiei.

După ce trupelor hesienilor conduse de Kaspar Eberstein li s-au alăturat regimentele franceze ale lui Guébriant în decembrie 1641, în ianuarie anul următor au trecut Rinul la Wesel antrenându-se în răvășirea electoratului de Koln. Efectivele combinate ale celor doua armate erau reduse însă numeric. Dacă Eberstein mai avea la dispoziție 4.000 de soldați, francezii nu erau mai mulți de 2.000 de soldați de infanterie și alți 3.500 organizați în regimente de cavalerie. Comandantul Habsburgilor, Guillaume de Lamboy, Baron de Cortesheim [numit de aici înainte Lamboy-n.a], a fost rechemat din misiunea pe care o avea de a-i ajuta pe spanioli și cu cei 9.000 de soldați pe care îi avea sub comandă a trecut Meuse în apărarea Koln-ului, în același timp în care generalul Hatzfeldt s-a îndreptat înspre zona de conflict dinspre Würzburg cu cei 7.000 de soldați pe care îi avea la dispoziție.

În timp ce împăratul Ferdinand al III-lea de Habsburg își asigurase prin tratatul de la Goslar din ianuarie 1642 fidelitatea Guelfilor, în discuție mai rămânea landgrafiatul de Hessen-Kassel care, spre deosebire de ducatul de Brunswick-Wolfenbüttel, dispunea de o forță militară deloc de neglijat. Lungile perioade pe segmente de negociere cu landgraful nu au dus la niciun rezultat scontat de împărat, firavele înțelegeri fiind acceptate de landgrafi doar cu titlu temporar și până când reușeau să obțină un „târg” mai bun din partea rivalilor împăratului. În cele din urmă ei s-au declarat de partea suedezilor, cu intenția de a negocia cu împăratul de pe poziția de învingători. Comanda trupelor hesiene a fost acordată lui Kaspar conte de Eberstein, promovat după defectarea lui Peter Melander și trecerea lui în tabăra imperială. Efectivele hesienilor erau de 7.000 de soldați.

Momentul înfrângerii armatei Habsburgilor condusă de Lamboy în fața alianței franco-hesiene de la Kempen din ianuarie 1642 a reprezentat punctul de cotitură pentru împăratul Ferdinand al III-lea și totodată marea șansă ratată de armata imperială de a anihila corpul francez intitulat armata Germaniei. Aceasta nu era deloc impresionantă ca număr și nu se putea mândri cu nicio victorie importantă de la asediarea orașului Breisach și până în acest moment. În sens invers, Guébriant a fost ridicat la rangul de mareșal al Franței de un Ludovic al XIII-lea extrem de satisfăcut. Imediat, 3.600 de soldați i-au fost trimiși în teritoriile germane via Rotterdam. Republica olandeză a trimis și ea 3.000 de soldați drept întăriri. În următoarele luni Guébriant s-a ocupat de colectarea hranei din zonele în care se învârtea cu armata, reușind să strângă atât de multă încât unii dintre soldații din armata Habsburgilor sau din cea spaniolă pur și simplu dezertau și se înrolau în armata acestuia. În schimb, în acest moment, pentru împăratul Ferdinand al III-lea s-a dovedit dificil să colecteze o armată care să i se opună acestuia. Cu mari greutăți, el a ridicat suma de 135.000 de taleri pentru recrutarea de soldați, generalul Hatzfeldt oferind 8.000 de taleri din averea lui în timp ce electorul Ferdinand de Koln și-a pus la bătaie argintăria pentru colectarea fondurilor necesare. Koln-ul a oferit 500 de soldați pentru împărat, din Luxemburg au sosit 2.000, spaniolii au oferit 1.500 iar generalul Wahl a sosit cu 2.600 de bavarezi în iunie același an.

Kaspar Eberstein și Guébriant au decis să îl atace pe comandantul Habsburgilor, Lamboy, înainte de a primi ajutor din partea lui Hatzfeldt care tocmai se pregătea să treacă Rinul la Andernach. De menționat faptul că acțiunea celor doi era riscantă deoarece o înfrângere ar fi însemnat o catastrofă, nelăsându-le altă opțiune decât să se refugieze în Provinciile Unite olandeze „precum Mansfeld și ducele Christian au procedat în 1622-3”.(Peter H. Wilson, p. 632) Trebuie menționat faptul că nici starea soldaților lui Lamboy nu era grozavă, aproape jumătate din ei fiind bolnavi sau în slabă condiție de luptă, generalul având la dispoziție doar 6 tunuri în fața celor 23 ale adversarilor. În plus, era supraîncrezător în victorie și a ignorat complet sfaturile de a aștepta sosirea trupelor lui Hatzfeldt. În schimb, el s-a pregătit lângă Kempen pentru confruntare.

Cantonat în apropiere de Kempen în așteptarea confruntării cu armata franco-hesiană condusă de Kaspar Eberstein și Guébriant, generalul imperial Lamboy și-a supraestimat forțele și încrederea în capacitatea lor, ignorând complet sfaturile ofițerilor de a-l aștepta pe comandantul Hazfeldt care se afla în apropiere și urma să facă joncțiunea cu acesta. Surpriza atacului aliaților a fost totală iar dezastrul pe măsură, chiar Lamboy căzând prizonier. „Lamboy încă se bucura de micul dejun atunci când inamicul a apărut pe 17 ianuarie de partea cealaltă a șantului de apărare. Acțiunea s-a derulat de-o partea și cealaltă până când dragonii și muschetarii detașați de Guébriant au apărut în flancurile lui Lamboy, trecând de ambele laturi ale poziției lui. Trupele imperiale s-au prăbușit, pierzând 2.000 de oameni. Lamboy și alți 5.000 de soldați au fost capturați. Numai 2.000 dintre ei au scăpat. Aceștia au refuzat oferta Spaniei de hrană de teamă că vor fi presați să intre în Armata Flandrei și în cele din urmă au traversat Rinul pentru a i se alătura lui Hatzfeldt în Wetterau”.

Eforturile împăratului Ferdinand al III-lea de a recruta o armată care să i se opună celei conduse de francezul Guébriant după victoria acestuia de la Kempen împotriva taberei imperiale au fost mari, cu chiu cu vai reușindu-se strângerea celor 15.000 de soldați care ar fi fost acum în măsură să-i contracareze pe francezi. Hatzfeldt nu a riscat încă o bătălie pe care să o provoace el și s-a plasat în expectativă, dar contextul era dificil și pentru noua armată constituită. Banii erau puțini iar el depindea aproape în întregime de proviziile oferite de spanioli deoarece prețurile cerute de producătorii locali erau obscen de mari. În același timp, nici cei doi comandanți aliați, Guébriant și Kaspar Eberstein, nu aveau o situația strălucită din același motiv- își epuizaseră resursele- și pe de altă parte existau neînțelegeri între ei legate de faptul că mareșalul francez refuzase să accepte ca hesieni lui Eberstein să pună garnizoana în orașul Kempen după victoria obținută în același loc asupra armatei imperiale. Un detaliu interesant legat de personalitatea și felul în care erau percepuți unii dintre „actorii” zilei a fost reprezentat de sosirea generalului Werth cu regimentele pentru formarea armatei cerute de împăratul Ferdinand al III-lea. La apariția lui în electoralul de Koln țăranii s-au aruncat pur și simplu la pământ, considerându-l singurul capabil să le elibereze teritoriul de ocupație. „Sosirea lui Werth demonstra semnificația personalității: chiar și țăranii au căzut în genunchi în fața lui atunci când l-au văzut pe faimosul conducător, crezând că îi va scăpa de inamic”.