Cu trupele imperiale în număr de peste 25.000 de mii ce asediau cetatea Magdeburg din Sfântul Imperiu- orașul trecuse de partea regelui suedez Gustav Adolf- suveranul Suediei a încercat să facă manevre care să-i distragă și să disloce o parte din forța de asediu de lângă zidurile Magdeburgului, inițiind în acest sens o serie de incursiuni în estul Pomeraniei. „Leul Nordului”, cum era numit regele suedez, era cu atât mai interesat să ajute într-un fel orașul să reziste, deoarece el se afla sub comanda directă militară a colonelului Falkenstein aflat în solda regelui și, pe de altă parte, era primul și singurul oraș până în acest moment- suntem în primăvara anului 1631- care se declarase de partea regelui suedez în războiul cu suveranul Sfântului Imperiu, împăratul Ferdinand al II-lea de Habsburg. Gustav Adolf a lăsat câteva detașamente care să „curețe” de garnizoane imperiale orașele ce mai rămăseseră sub acest statut din Mecklenburg, el îndreptându-se la est de Oder în fruntea a 18.000 de soldați. Apoi a ocupat Landsberg iar atacul asupra garnizoanei imperiale din Frankurt pe Oder s-a soldat cu 1.700 de morți.

Contele de Tilly, comandantul suprem al armatei imperiale a lui Ferdinand al II-lea de Habsburg din Sfântul Imperiu, nu s-a lăsat distras de incursiunile regelui suedez Gustav Adolf în zona Oderului și s-a concentrat pe asediul asupra orașului Magdeburgului care trădase și trecuse de partea regelui suedez. Asediul reînceput cu vigurozitate la 1 mai 1631 a debutat cu preluarea suburbiilor acestuia care au fost cucerite în scurt timp. În interior, situația celor asediați era una grea, existând în jur de 2.500 de soldați profesioniști conduși de colonelul Falkenstein alături de alți 5.000 de locuitori ai orașului înarmați. Populația totală a cetății se ridica la cifra de 25.000 de locuitori dar situația economică a orașului era una care stagna de câțiva ani. În timp ce consilierii orașului îl presau pe colonelul Falkenstein, aflat în solda regelui suedez și care conducea apărarea orașului să accepte termenii generoși de capitulare a cetății oferiți de generalul Tilly, Falkenstein îi amăgea că în curând regele suedez va sosi cu armata și va ridica asediul. Era evident o minciună, în acest moment Gustav Adolf se afla la 90 de km de Magdeburg.

În 20 mai 1631, la primele ore ale dimineții, generalul imperial Tilly a dat ordinul pentru asaltul final asupra Magdeburgului care trădase fidelitatea față de împăratul Sfântului Imperiu, Ferdinand al II-lea de Habsburg, și care trecuse de partea regelui suedez, Gustav Adolf. Înainte de a începe asediul, în paralel, generalul Pappenheim și-a „pregătit” soldații moral, oferindu-le o porție zdravănă de vin. Apoi, în sincron, cei 18.000 de soldați din armata imperială au atacat orașul din cinci direcții diferite. În cetate, Falkenstein încă să certa cu reprezentanții din consiliul orașului iar atacul contelui Tilly l-a luat prin surprindere din moment ce el se aștepta că generalul îi va trimite în continuare oferte cu cereri de capitulare. Consilierii au fugit din primărie cu gândul de a-și salva familiile în timp ce apărătorii de pe ziduri opuneau o rezistență puternică trupelor imperiale, cu toate că duceau lipsă de muniție.

După ora 8.oo, în dimineața zilei de 20 mai, la mai bine de o oră de la declanșarea asaltului final asupra Magdeburgului de către trupele imperiale ale Habsburgilor conduse de contele de Tilly, două companii de croați au pătruns în cetate printr-o poartă laterală dinspre Elba. Panica s-a instaurat în cetate. În acest punct a izbucnit un incendiu a cărui origine, deși a fost „poluată” ulterior prin motivarea lui religioasă de ambele părți ale conflictului, a izbucnit după toate probabilitățile în mod accidental. La ora 10.00, la 3 ore de la declanșarea asaltului final asupra orașului, focul declanșat accidental a atins magazia de muniție și praf de pușcă a trupelor din oraș, ceea ce a dus la un incendiu de proporții. Pappenheim a pătruns în cetate prin partea de nord și la scurt timp s-a prăbușit rezistența întregii garnizoane. Colonelul suedez Falkenstein a fost și el printre primele victime.

Deși generalul Tilly le-a comandat soldaților să rămână ordonați în cetate, odată pătrunși în Magdeburg, și să ajute la stingerea incendiului care se extindea, el nu a reușit să-i controleze pe toți. Nici nu putea să evite scenele dure care s-au petrecut timp câteva zile. Dintre cele 1900 de clădiri ale orașului, 1700 au ars din temelii. În jur de 1000 de oameni ghidați de soldați s-au adăpostit în catedrala orașului iar alți 600 în mănăstirea premostratensilor din oraș. Pe cât de onorabil s-au comportat cu cetățenii soldații din armata imperială care i-au adăpostit în catedrala orașului, pe atât de macabru s-au dezlănțuit câțiva dintre ei. Călugării premonstratensi au asistat neputincioși cum șase soldați din armata imperială au violat o fetiță de 12 ani până la moarte în curtea mănăstirii. După depășirea temerilor, ei s-au îndreptat către general și i-au raportat macabrul eveniment, dar Tilly nu i-a putut identifica pe făptași. Consilierii orașului și-au schimbat hainele cu unele ponosite și au părăsit orașul în grabă, precum cazul consilierului Daniel Friese care a scăpat, dar soldații au avut „grijă” de casa lui. Unii dintre ei erau extrem de fericiți că au făcut rost de o pereche nouă de încălțăminte.

Unii dintre puternicii orașului Magdeburg și-au putut cumpăra libertatea în fața soldaților în nume personal sau apelând la tabăra generalului Tilly. Cazul familiei consilierului orașului, Daniel Friese, a fost unul dintre aceste exemple. Însă, pe de altă parte, în zilele incendiului și ale jafului ce au urmat cuceririi Magdeburgului de armata imperială condusă de generalul Tilly soldații i-au scos din cetate nu doar pe cei potenți financiar care își puteau cumpăra libertatea, ci și pe preoții și călugării care părăseau orașul. Urmările cuceririi Magdeburgului au fost un punct de cotitură și un vârf sinistru al cruzimii în Războiul de Treizeci de Ani. Atât de multe victime au fost încât morții erau aruncați efectiv în Elba. La 17 ani distanță, peste Canalul Mânecii, în Anglia, comparațiile erau prezente în mintea oamenilor între comportamentul Lordului Cromwell și cucerirea Magdeburgului. „În jur de 20.000 de soldați și civili au murit, alături de cel puțin 300 de asediatori care au murit în timpul asaltului în care alți 1.600 au fost răniți. Erau deja prea multe corpuri de înmormântat, drept urmare, cele mai multe dintre ele au fost aruncate în râu. Cei mai mulți au murit în timpul conflagrației sau sufocați, ascunși fiind în beciurile lor. Un recensământ a scos la iveală doar 449 de locuitori în februarie 1632 și o mare parte din oraș a rămas în ruină până în 1720. Dezastrul a devenit unul dintre punctele definitorii în război și fost interpretat ulterior tocmai ca record al brutalității. Cel puțin 205 de pamflete care descriau căderea orașului au apărut doar în 1631 iar masacrele de mai târziu, inclusiv atrocitățile cromwelliene de la Grogheda și Wexford din 1649 a fost imediat comparate cu Magdeburg”.